Door naar de 1/8 finale:
Als groepswinnaar: Real, Wolfsburg, Atletico, Manchester City, Barcelona, Bayern, Chelsea, Zenit
Als 2e: Paris SG, PSV, Benfica, Juventus, AS Roma, Arsenal, Kiev, Gent
Loting:
* 2 ploegen uit hetzelfde land niet tegen elkaar
* Kiev niet tegen Zenit
* 2 ploegen uit dezelfde groep in de poulefase niet tegen elkaar
* De groepswinnaars beginnen uit
Beste 4 nummers 3 (en dus geplaatst in de EL-loting)
Porto, Piraeus, Man United, Leverkusen
Slechtste nummers 3
Sevilla, Valencia, Galatasaray, Shakhtar